【錦心繡口】
要做到同時披露,一方交易所在收到信息披露義務人的通告時,就應立即和另一方交易所分享,然后境內外交易所同時披露,而不應存在時間差。
熊錦秋
3月3日,港交所官方網站披露,一家A+H公司股東減持了4690萬股A股,每股平均價為30.31元,減持比例卡在總股本47.36億股的1%之下,A股方面并無相關信披。筆者認為,應嚴格落實上市公司不同交易市場信息同時披露要求。
3月1日,深交所大宗交易平臺數據顯示,賣方在國泰君安深圳華強北路證券營業部賣出4690萬股,買方則有5家機構,成交總金額14.22億元,該席位正是此前該公司控股股東大宗交易的常用席位,此時市場各方就猜測應是它在減持。
港交所規定,大股東持股上升或下降,導致其權益跨越某個處于5%以上的百分率整數(例如,大股東權益由6.9%增至7.1%,即跨越7%時需披露其權益變動;反之權益降低時,也照此方式辦理);在售賣股份時,大股東通常需要在結算日后3個營業日內送交通知存檔。3月3日,港交所網站“披露易”下“披露權益”顯示表格信息,該公司控股股東持股比例由25.27%降至24.09%(該持股比例為相對于A股股本的比例),減持數量即為4690萬股,與此前深交所大宗交易平臺數據完全一致。
按A股減持規則,控股股東、實控人減持達到公司股份總數1%的,應在2個交易日內就該事項作出公告。該公司控股股東此次減持比例為總股本的0.99%,無需披露。
A+H上市公司的大股東,其減持A股的信息在A股市場沒有相應信披,但卻在H股港交所網站披露,這里出現不同步。當然,這些信息需要投資者在港交所網站相應欄目搜索,不是通過上市公司自主公告形式,但不管怎樣,這些信息總歸是對上市公司股價可能有較大影響,甚至是重大影響的信息。
新證券法第78條新增規定,證券同時在境內境外公開發行、交易的,其信披義務人在境外披露的信息,應當在境內同時披露。深交所《關于深港通業務中上市公司信息披露及相關事項的通知》第13條規定,深股通公司中的A+H股公司及其相關信披義務人就同一事件履行報告和公告義務時,若僅觸及境內外一方相關信披義務的,應當同步履行信披義務。
證券法第78條的要求顯然針對所有信披義務人,而此前證監會曾經表示,信披義務人還包括對上市公司重大事項有重要影響的控股股東、實控人。應該說,大股東在港交所披露的持股數量變動信息,理應在境內同時披露。
上市公司境內外同時信息披露的法規要求,在實踐中似乎并未得到嚴格執行。在筆者看來主要原因或包括,一是對“同時”或“同步”缺乏明確定義,且港交所工作時點與境內或有時差。二是對于上市公司之外的信披義務人披露的信息,有關各方似乎對同時披露的要求不大重視。
在筆者看來,嚴格意義上的“同時”披露,應該為同一分同一秒披露,要落實境內外同時披露要求,關鍵是要加強境內外交易所通力合作。信披義務人信息報告對象、信息披露的載體,首先就是交易所,而境內外交易所對信披義務人的披露要求并不相同,尤其權益披露這方面,這導致信披差異。要做到同時披露,一方交易所在收到信息披露義務人的通告時,就應立即和另一方交易所分享,然后境內外交易所同時披露,而不應存在時間差。
目前滬深交易所信息披露包括交易日早間披露時段、交易日午間披露時段、交易日盤后披露時段、非交易日披露時段,理論上基本可以對接港交所等境外交易所的信披時點同步要求。
對于境內外交易所信息披露形式應盡量保持一致。比如,深交所網站“信息披露”欄目下有“上市公司董監高持有本公司股份變動情況”,在此基礎上可借鑒港交所做法予以改造,該欄目也可披露股東持股變動情況。當然,由于上市公司發布公告形式能為更多投資者所知曉,對于應予披露的股東持股變動等信息,最好是通過上市公司發布公告形式正式披露,而非只是在交易所網站披露。
從長遠來看,境內外交易所要推動更多事項的信披規則趨同,由此也可減少或防止信披不同步。
(作者系資本市場資深研究人士)
本報專欄文章僅代表作者個人觀點。